Zanim podpiszesz umowę z polską firmą, warto wiedzieć, z kim naprawdę robisz interesy. Część informacji o polskich przedsiębiorcach jest jawna i bezpłatna — można je sprawdzić samodzielnie w kilku rejestrach. Ten przewodnik pokazuje, co i gdzie sprawdzić, na co zwrócić uwagę i jak zabezpieczyć płatność w umowie. Jest napisany prostym językiem, ale opiera się na obowiązujących przepisach.

1.Po co weryfikować kontrahenta

Weryfikacja kontrahenta to sprawdzenie, czy firma istnieje, kto może ją reprezentować, czy nie jest zadłużona lub niewypłacalna oraz czy podany numer rachunku i status VAT się zgadzają. Najwięcej można i warto sprawdzić przed pierwszą większą transakcją: przed zaliczką, dużym zamówieniem, umową dystrybucyjną, współpracą z wykonawcą, zakupem udziałów albo inwestycją. Dobrze przeprowadzona weryfikacja ogranicza ryzyko, że zapłacisz nieistniejącej lub niewypłacalnej firmie, że umowę podpisze osoba bez uprawnień albo że stracisz prawo do odliczenia podatku.

2.KRS — rejestr przedsiębiorców (spółki)

Spółki (z o.o., akcyjne, jawne, komandytowe i inne) są wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. Dane są jawne i bezpłatne — można je sprawdzić online w wyszukiwarce eKRS prowadzonej przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Z odpisu KRS dowiesz się m.in.: jaka jest pełna nazwa i numer KRS, NIP i REGON, jaki jest sposób reprezentacji (kto i w jakim składzie może podpisywać umowy), kto zasiada w zarządzie, czy ustanowiono prokurę, jaka jest wysokość kapitału zakładowego oraz czy w rejestrze widnieją wzmianki o zaległościach w składaniu sprawozdań lub o toczących się postępowaniach. Dla bezpieczeństwa umowy najważniejsza jest rubryka o sposobie reprezentacji.

3.CEIDG — jednoosobowa działalność gospodarcza

Osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą oraz wspólnicy spółek cywilnych nie są w KRS, lecz w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wpis jest bezpłatny i jawny. Sprawdzisz w nim m.in. imię i nazwisko przedsiębiorcy, firmę (nazwę), NIP i REGON, adres, datę rozpoczęcia działalności oraz status (aktywny, zawieszony, wykreślony). Jeżeli działalność jest zawieszona albo wykreślona, to istotny sygnał ostrzegawczy przed zawarciem umowy.

4.Biała lista podatników VAT i numer rachunku

Wykaz podatników VAT (tzw. biała lista) prowadzi Szef Krajowej Administracji Skarbowej. Można w nim bezpłatnie sprawdzić, czy kontrahent jest czynnym podatnikiem VAT, oraz potwierdzić numer firmowego rachunku rozliczeniowego zgłoszonego do urzędu. Ma to realne skutki podatkowe: jeżeli wartość transakcji przekracza 15 000 zł, a płatność trafi na rachunek spoza wykazu, to zapłacona kwota nie może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodu, a płatnik może odpowiadać solidarnie za nierozliczony przez sprzedawcę podatek VAT. Tych negatywnych skutków można uniknąć, zgłaszając zapłatę na formularzu ZAW-NR w ustawowym terminie albo płacąc w mechanizmie podzielonej płatności (split payment). Dlatego przed większym przelewem warto sprawdzić rachunek na białej liście w dniu płatności.

5.Rejestry dłużników i niewypłacalności

Kondycję płatniczą firmy można sprawdzić w kilku miejscach. Biura informacji gospodarczej — KRD, BIG InfoMonitor i ERIF — gromadzą informacje o zaległościach; raport o konkretnym podmiocie pobiera się zwykle odpłatnie i na zasadach danego biura. Krajowy Rejestr Zadłużonych (KRZ) jest natomiast publiczny i bezpłatny; znajdziesz w nim m.in. osoby i firmy, wobec których ogłoszono upadłość lub otwarto restrukturyzację, a także dłużników, wobec których egzekucja okazała się bezskuteczna. Wpis w KRZ to poważny sygnał, że przed transakcją trzeba zachować szczególną ostrożność i zażądać zabezpieczeń.

6.Sprawozdania finansowe — kondycja firmy

Spółki wpisane do KRS składają roczne sprawozdania finansowe, które są dostępne bezpłatnie w Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF) w systemie eKRS. To dobre źródło, by ocenić skalę i stabilność firmy. Warto spojrzeć na przychody i ich zmianę rok do roku, wynik finansowy (zysk lub stratę), wysokość kapitału własnego oraz poziom zobowiązań. Ujemny kapitał własny, narastające straty lub brak złożonych sprawozdań za ostatnie lata to sygnały, które przed dużą umową warto wyjaśnić.

7.Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG)

W Monitorze Sądowym i Gospodarczym publikowane są urzędowe ogłoszenia dotyczące przedsiębiorców, m.in. o ogłoszeniu upadłości, otwarciu restrukturyzacji, zmianach w rejestrze czy wezwaniach wierzycieli. Przegląd ogłoszeń pozwala wychwycić zdarzenia, które jeszcze nie są widoczne w innych źródłach.

8.Kto może podpisać umowę — reprezentacja i pełnomocnictwo

Nawet wypłacalna firma nie zwiąże się umową, jeśli podpisze ją osoba bez umocowania. Dlatego z KRS należy odczytać sposób reprezentacji spółki — czy wymagane jest działanie łączne (np. dwóch członków zarządu), czy wystarczy jeden. Umowę może też podpisać prokurent (prokura ujawniona w KRS) albo pełnomocnik działający na podstawie pełnomocnictwa; przy niektórych czynnościach pełnomocnictwo wymaga odpowiedniej formy. Jeżeli umowę w imieniu spółki zawrze osoba bez właściwego umocowania, jej ważność zależy od późniejszego potwierdzenia przez spółkę (art. 103 Kodeksu cywilnego) — do czasu potwierdzenia umowa jest „zawieszona". Warto więc zażądać aktualnego odpisu KRS i dokumentu pełnomocnictwa przy podpisaniu.

9.Zabezpieczenie płatności i klauzule w umowie

Sama weryfikacja to nie wszystko — ryzyko ogranicza też dobrze napisana umowa. W zależności od transakcji warto rozważyć: zaliczkę lub przedpłatę, zastrzeżenie prawa własności rzeczy sprzedanej do czasu zapłaty (art. 589 Kodeksu cywilnego), gwarancję bankową lub akredytywę, weksel, poręczenie, a także zabezpieczenia rzeczowe (zastaw, hipotekę). Dyscyplinę płatniczą wspierają kary umowne oraz odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych. W umowie warto też jasno określić prawo właściwe i sąd właściwy do rozstrzygania sporów — to istotne zwłaszcza w kontraktach z firmą zagraniczną.

10.Jak pomaga kancelaria

Klient zagraniczny często nie zna polskich rejestrów ani języka dokumentów. Kancelaria może przygotować raport weryfikacyjny o polskiej spółce (rejestry, reprezentacja, zadłużenie, sprawozdania), przeanalizować projekt umowy i wskazać ryzyka, zaproponować klauzule i zabezpieczenia, prowadzić negocjacje, a w razie sporu reprezentować firmę zagraniczną w Polsce i prowadzić windykację. Wystarczy podać nazwę lub numer (KRS/NIP) spółki oraz cel współpracy — ocenimy, co można sprawdzić i jaki zakres analizy ma sens.

11.Powiązane tematy

12.Najczęstsze pytania

Czy mogę sam sprawdzić polską firmę za darmo?

Tak. KRS (eKRS), CEIDG, biała lista podatników VAT, Krajowy Rejestr Zadłużonych i Monitor Sądowy i Gospodarczy są jawne i bezpłatne. Płatne są zwykle raporty z biur informacji gospodarczej (KRD, BIG InfoMonitor, ERIF) oraz pogłębione analizy due diligence.

Co to jest biała lista podatników VAT?

To prowadzony przez Szefa KAS wykaz, w którym sprawdzisz, czy kontrahent jest czynnym podatnikiem VAT i czy numer rachunku, na który masz zapłacić, został zgłoszony do urzędu.

Co grozi za zapłatę na rachunek spoza białej listy?

Przy transakcji powyżej 15 000 zł zapłata na rachunek spoza wykazu oznacza brak możliwości zaliczenia wydatku do kosztów oraz ryzyko solidarnej odpowiedzialności za VAT. Można tego uniknąć przez zgłoszenie ZAW-NR w terminie lub płatność w split payment.

Jak sprawdzić, kto może podpisać umowę w imieniu spółki?

W odpisie z KRS, w rubryce o sposobie reprezentacji oraz w danych o zarządzie i prokurze. Przy pełnomocniku należy poprosić o pełnomocnictwo.

Czy warto sprawdzać kontrahenta przy mniejszej transakcji?

Przy drobnych kwotach wystarczy zwykle szybkie sprawdzenie istnienia firmy i statusu VAT. Przy zaliczce, dużym zamówieniu czy współpracy długoterminowej warto wykonać pełniejszą weryfikację i zadbać o zabezpieczenia w umowie.